建炎二年九月金军南下时兵分了两路，一路由完颜宗翰率领攻打扬州，另一路仍由完颜娄室率领攻打陕西。
上一次打到后来天气太热，加上金兀术的东路军不给力，完颜娄室就率军退回了云州，给了陕西宋军一丝喘息之机，可怜大宋西军荣耀之师，却只能在完颜娄室进退之际苟延残喘。九月份的攻势异常凌厉，完颜娄室先后攻陷华州（今陕西渭南市）、下邽（今陕西渭南市东北）、蒲城（今陕西蒲城县），进逼鄜延路。
金军再次打过来宋军连丢数城，当时的鄜延路经略王庶非常着急，急令陕西各地残余西军来鄜延路治所延安府会师，避免各军被各个击破。
军令传出去，各路主帅都率兵前来，只有延安府知府曲端领兵在外，拒不听令。
曲端，镇戎（今宁夏固原市）人士，军旅世家，父亲区涣，曾是西军一名基层将领，后来在对夏作战时战死。曲端长大后子承父业也来到西军从军，在军中作战有勇有谋崭露头角，靖康元年任泾原路通安寨兵马监押。
建炎元年十二月，完颜娄室第一次进攻陕西退兵时，曲端伺机追击，在泾原路内的清溪岭大败金军并趁势收复秦州，打出了宋金开战以来少有的大胜仗，朝廷嘉奖他将他提拔为延安府知府。
朝廷的提拔没有换来曲端的报国热忱，而是助长了他拥兵自重的军阀思想。建炎二年九月完颜娄室第二次进攻陕西，身为延安府知府的曲端竟然拒绝了王庶的军令，完颜娄室打探得知宋军内讧王庶管不住曲端，便集中兵力打了过来，先是在鄜县（今陕西富县）打败了当地宋军王宗尹部，接着又接连连下数州县。王庶在延安府集中了几支宋军，但当时陕西一带最能打的还数曲端率领的泾原路西军，眼看着金军马上要打到延安城，又连续派人去请曲端前来协防。
曲端每次都表面上答应，就是不发兵。当时泾原路的运粮官张彬看到曲端多次答应要去延安驻防，就询问发兵日期要给大军准备粮草，结果曲端却完全没把发兵一事放在心上，反而问张彬，自己与李纲在河东所率大军相比实力谁强谁弱？
曲端是一路西军主帅，李纲是管宋军主帅的领导，谁强谁弱一目了然，张彬老实回答，那肯定是李纲实力更强。
曲端又说，李纲总领河东兵马却无法解救太原，最后被金军击败，如今泾原军不过万人，硬拼肯定是打不过金军，泾原军如果再败了陕西就无兵可战了，现在只有一个办法能解救危局，直捣巢穴，攻其必救。
神神秘秘说了这么一串话，曲端以为自己鞭辟入里目光长远，其实根本就是废话一箩筐。李纲在河东时候那是什么形势，西军各部各有自己的将领，临时去到河东各将领的名字都认不全，只能一边调兵遣将一边练一部新兵，只可惜太原很快陷落李纲英雄无用武之地。
他曲端现在面临的又是什么形势？完颜娄室的主力虽然能打，但西军仍有相当可观的残余兵力，完全有机会与金军掰掰手腕。合则面对金军同仇敌忾，分则被金军各个击破，曲端这支部队不去延安，延安城很难守得住。
至于曲端主张的直捣巢穴攻其必救就更是胡扯，他要是有本事直捣黄龙府也行，可他要直捣的巢穴居然是刚被金军攻下来的华州。
华州是一个普通州郡，延安府是鄜延路治所，你就算把华州打烂金军都不会回去救，原因很简单延安府政治军事地位要比华州高得多。纸上谈兵不可怕，可怕的是纸上的兵书都没读懂就谈，那才是瞎谈，曲端根本就没理解围魏救赵的精髓。
铁了心要刚愎自用的曲端不顾延安城的安危攻打华州去了，延安城内文官武将齐上阵上城墙指挥作战。建炎二年十一月金军来到延安城下发起攻击，通判魏彦明在东城督战，为了激励守军把自己家的钱财全部拿出来赏赐给士兵，守军士气高涨一度打的金军不敢靠近城墙。
延安城毕竟不像太原幽州等其他历史名城一样坚固，城中守军也势单力薄，坚持了十三天后大门终于被攻破，一部分守军突围冲了出去，魏彦明率亲兵与金军巷战，最终战死在延安城，延安城陷落。
拿下延安府后，完颜娄室又率金军南下攻打晋宁（今陕西佳县），晋宁守将徐徽言派人约府州（今陕西府谷县）守将折可求共同出兵抵抗金军，没想到折可求儿子被金军俘虏，完颜娄室拿儿子和关中之地作为条件诱降他，经过反复权衡，折可求叛宋投金。
折可求投金了，他跟徐徽言是姻亲，于是完颜娄室让折可求去招降徐徽言，没想到徐徽言根本不理会坚决不投降。既然不投降那就开打，金军加紧了对晋宁城的攻势，晋宁城东侧靠黄河，徐徽言指挥城中宋军一度从河中前行至金营偷袭，杀的金军措手不及。但终究寡不敌众，一段时间之后宋军再也无力出城偷袭，只能龟缩在城里固守待援。
仗打到这份儿上，其实徐徽言清楚援军是不可能有了，但无论如何也不投降，城中宋军在其忠义感召下也一直斗志高涨，虽然打不出去，但坚决不让金军打进来。
完颜娄室一看这是遇见硬茬了，强攻攻不进去，绕城踅摸了一圈，决定截断晋宁水源，让城内守军不战而降。
晋宁地处黄土高坡，城内没有水井，吃水全靠城东的黄河。完颜娄室派人去黄河东岸河堤上掘开一个口子，黄河水在东侧汹涌流出，西侧的水位下降，然后宋军就打不到水了。
一个人光喝水不吃饭三天可能还能撑得住，但是没水喝的话两天就要完犊子。晋宁城内宋军很快便失去战斗力，金军趁机加紧攻势，终于在建炎三年二月二十三日攻陷晋宁。徐徽言战败被俘，完颜娄室好生劝降，最后亲自端着酒杯请他来金国做官，徐徽言拒不投降，怒骂不已，最后完颜娄室无奈之下只得处死了徐徽言。
金军连战连捷，宋军的内讧却还没结束。就在完颜娄室率军攻打晋宁的同时，因为延安府失陷，王庶在后方收拾残兵率军退往襄乐（今甘肃宁县），正好曲端之前攻下华州之后也辗转来到襄乐驻守。王庶进城后曲端到王庶帐中名为汇报工作，实为兴师问罪，质问王庶延安城为什么会失守，王庶如此爱惜自己，为什么不爱惜大宋的城池。
延安城怎么丢的你曲端心里不清楚？王庶当时就怒了，反唇相讥道要不是你多次违抗军令导致宋军无法团结一致对抗金军延安城怎么会失守，到底谁才是爱惜自己的人？
话不投机半句多，曲端拂袖而去。新仇旧恨加在一起，王庶曲端二人是怎么看对方怎么不顺眼。曲端先发制人，跑到宁州找到陕西抚谕使谢亮，请求允许他以延安失守的过失诛杀王庶。
谢亮只是朝廷临时设置节制陕西诸路的文官，对王庶曲端之间的恩恩怨怨并不熟悉，但大家都是同朝为官，从来没有谁一句话就可以杀同僚的，谢亮没答应曲端的请求，把他打发了回去。
曲端回到襄乐，王庶已经听说了他要对自己不利，于是自行离开赶赴朝廷请罪。
斗败了王庶的曲端自我感觉良好，以为只要足够强硬就能赢下所有斗争。李纲离开朝廷后，陕西河东河北的宋朝地方行政机构基本荒废，朝廷也不再任命官员，河东经制使王燮转任凤翔府知府。从河东率军前往陕西过程中路过曲端防区，曲端派人召王燮前来议事。
人家王燮是跟着首相李纲混的曾经一路的行政长官，如今去任知府。你曲端是一名武将凭借战功就任的知府，连朝廷长啥样儿都没见过，来给人家王燮摆谱儿，你算老几？
王燮没有理会曲端，曲端却觉得受到了天大的委屈，为了表达他的委屈，曲端做出了一个又扭曲又极端的决定：派兵攻打王燮。
王燮原本在河东收拾的就是宋军残兵，没什么战斗力，听说曲端派兵打了过来一想也不是对手，干脆凤翔府也不去了，直奔扬州行在找赵构去了。
又是要杀王庶又是派兵打王燮，曲端在陕西简直无法无天，消息传到朝廷，赵构虽然在金国面前怂，但收拾国内武将可从来没妥协过，一纸诏令下来，调任曲端回朝到禁军任职。
古往今来，要收拾某些个权臣第一步就是先把他调离原工作岗位，否则他身边全是亲信中央没办法下手。曲端一看朝廷要自己进京，总觉得朝廷要治他的罪，坚决不接受任命，赖在他的泾原路大本营不走。
就是在这样的形势下，张浚来到陕西总管南宋西部所有军政事务。
张浚是徽宗政和八年进士，靖康年间任职太常主簿，北宋灭亡后不愿在伪楚做官便躲了起来，听说赵构称帝后赶赴南京应天府投奔，被提拔为御史。
虽然是主战派，但张浚一直反对同为主战派的李纲，认为其执政措施太过专权。靖康年间弹劾李纲专权，到了赵构的建炎年间又弹劾李纲专权，赵构当时虽然重用李纲，但需要在朝中保持不同的声音，于是对张浚也很重视。后来赵构南逃到扬州，张浚屡次上疏请求北定中原，但赵构和汪伯彦黄潜善君臣均无意北归也不做防守。再后来金军打到扬州赵构仓皇逃窜，张浚在江南收拾残兵，帮助赵构平定了苗刘兵变。
南宋初期由于随时面对金军南下，很多朝中文臣都有外出领兵的习惯，吕颐浩、张浚都曾在外领兵。陕西方面关于曲端行为不轨的奏疏报上来，宰相吕颐浩要留在朝中，而能带兵的文臣张浚自然是入陕坐镇的最佳人选。
为了提高张浚的威望，临行前赵构特地将其升任为枢相，以枢相身份经略西部诸路。但张浚深知陕西的骄兵悍将不是仅凭官大就能管得住的，早在出发前他就了解到了曲端拥兵自重的行为，为了稳住局势，张浚决定先礼后兵，怀柔曲端试试看。
建炎三年十月张浚来到兴元（今陕西汉中市），为了争取曲端，刚一到任张浚便以全家性命做担保向朝廷奏报曲端是忠臣不会谋反，接着邀曲端前来，将其登坛拜为威武大将军，三军雷动呐喊，非常感激张浚对自己的信任，表示坚决拥护张浚的领导，抗击金人收复国土。
表态谁都会表，可曲端是不是真心服从张浚心里打鼓，不过不劳烦他担心，完颜娄室上次占完几个州县还没走呢，建炎三年十月完颜娄室再次发动攻势，来给张浚检验检验陕西的宋军到底服不服管。
上一次建炎二年三路伐宋时完颜娄室曾经攻下了长安，但后来金军受不了太热北归，长安又归附了南宋。建炎三年十月，完颜娄室率军南渡渭河再次攻打长安，长安守军不战而降。接着金军出潼关进攻陕州（今河南陕县），陕州守将李彦仙派人向张浚奏报，说自己拖住金军，请主力北上直捣太原收复故土。
李彦仙的这个提议从某种程度上来讲也是围魏救赵攻其必救，但与曲端不同的是李彦仙是把自己作为被围的对象，要牺牲就牺牲自己，而曲端是把别人作为被围的对象，要牺牲就牺牲别人。张浚感其忠义，派人送信让李彦仙坚壁清野，该退就退，不要与金军硬拼，被李彦仙严词拒绝，誓要与金军血战到底，绝不会后退一步。
不惜生命保家卫国与敌死战，别说是违抗军令，就算是违抗天王老子的命令都没错。
李彦仙想要死战，张浚可不舍得让英雄战死，当时陕西诸将手上有机动兵力的也就只有曲端了，于是命令曲端前往陕州救援，军令传过去，被曲端拒绝。
大敌当前，曲端再一次违抗军令拒不出兵，而原因据史料记载，“端素疾彦仙出己上”。
曲端跟李彦仙的恩怨，还要追溯到建炎元年，当时李彦仙只是陕州地区一名宋军基层将领，金军俘虏徽钦二帝北归之后，完颜宗翰留在当地驻守的兵力并不多，李彦仙就发动当地老百姓参军，通过野外伏击、偷袭等方式多次击败金军小股部队，并且成功收复陕州城，还把作战抓到的金军俘虏押赴扬州行在交给朝廷发落。
听说前线出了个能打胜仗的将领，赵构非常高兴，提拔李彦仙为陕州知州兼当地安抚使，等于当地的军政一把手了。这时候完颜娄室再次南下进攻延安府，王庶召各地兵马前来救援，身在几百里之外的李彦仙派出部队帮助延安城抵抗金军，而延安府知府曲端却视而不见，眼睁睁的看着延安城被围攻最后陷落。
李彦仙在陕州打出了名堂，还派兵去援救了本该是自己大本营的延安城，这让曲端十分不爽，一山不容二虎，陕西的名将只能有一个那就是他曲端，你不是很能打吗？现在金军主力来了你就好好表现表现吧。
这次来攻打陕州的还真是金军主力，完颜娄室亲率中军，银术可和折可求两人也各自率部从征，总兵力达到了十万之众，而李彦仙手下宋军仅仅“数万”，还包括了大量临时招募的盗贼、流民，战斗力相差甚远。
完颜娄室打过来志在必得，李彦仙誓守陕州有死无生，最急的是张浚，西军将领打输一个少一个他损失不起。为了拯救被围的陕州城，张浚一边派人带着大量钱财急送到陕州城给守军犒赏，另一边亲率自己从东南带过来的兵力赶赴陕州，曲端你就是不听军令来救援是吧，老子能打，老子亲自上。
张浚的想法很勇敢，但现实很骨感，因为他从东南带过来的兵力只有两千。而且从兴元到陕州要走关中平原，走关中平原就要路过长安，果然，张浚率军路过长安时遭到金军阻击，激战数日根本就打不过去。
张浚救援陕州不好救，完颜娄室攻打陕州同样也不好打，金军十二月就来到了陕州城下，强攻一个月到了建炎四年正月仍然没有任何进展，陕州城屹立不倒。
陕州城只是中原一座普通城池，城防比太原幽州之类的历史名城差远了，但金军整整一个月都打不下来，人困马乏士气低落。完颜娄室一看不好打便改变战术，十万大军重新编组，每一万为一队，每天只派一队士兵去攻城，十队士兵打完一轮之后第十一天十队士兵在全军出动全面攻城，让大军有张有弛，耗也要耗死你陕州守军。
金军在外面苦苦攻城，李彦仙却毫不在意，攻城很辛苦是吧？为了见证金军的辛苦，李彦仙把军乐团拉上城楼，任你金军猛烈攻打，我在城头上接着奏乐接着舞。金军看宋军防守游刃有余还有闲工夫在城墙上起舞奏乐，也不知道李彦仙这葫芦里卖的什么药，但总觉得宋军可能有诈。
怕什么来什么，金军白天心神不宁的打完，晚上李彦仙就派人出城偷袭。你不是每次安排一万人的队伍来攻城吗？打的就是你这一万人的攻城队，宋军夜袭金营，金军猝不及防慌忙后撤，于是宋军趁机烧掉留下的攻城器械。
第二天金军一看器械都被烧了又要重新制作，好几天工夫全部白费。
宋金两军就这样在隔着陕州城墙对峙，又过了几日李彦仙意识到陕州城可能要守不住了-城里粮食吃完了。
当时陕州西边的潼关和东边的洛阳都在金军手里，金军要吃饭后勤补给东西两边都能送过来，而陕州城就是一座孤城，城里的宋军没有任何后勤补给线，吃完存粮就要饿肚子。
完颜娄室和李彦仙都知道陕州必陷，但完颜娄室非常欣赏李彦仙的领兵才能，为了争取他归附派人进城劝降，表示不等城池陷落，只要你李彦仙肯投降，可以许以河南兵马大元帅。
李彦仙直接砍了使者，根本不为所动。完颜娄室又派人到城下喊降，只要投降就可保富贵。李彦仙命人在城头射箭，来一个喊降的射死一个。两军对耗日久，都是在苦苦支撑，城里粮食吃完了就把储藏的豆子拿出来煮汤，喝汤水吃豆子，每天都有饿死的，城外的金军也不好受，数九寒天粮食不好运，况且陕西河南连遭战火本就没什么多余的粮食，金军也在饿肚子。
掐着点儿算了算，城里的宋军应该差不多了，正月十四日，完颜娄室下达了总攻令，金军全军进攻，以鼓为号每击鼓一声便前进一步，有进无退。城墙上宋军抵抗明显弱了很多，大量金军涌到城下，后方鼓声大作，金军争先恐后不计伤亡的往城头爬。宋军在抵挡了一波又一波的攻势后终于败下阵来，金军攻上城头。
城墙陷落，李彦仙依然不肯投降，带着亲兵与金军巷战，无奈敌军数量实在太多根本打不过。李彦仙在战斗中身中数箭被射的像刺猬一样，左胳膊连续被金军砍中，胳膊已经被砍断了只剩下一点儿皮肉连着，在亲兵的保护下且战且退退到了城北黄河边。
此时金兵已经完全占领了陕州城，为了泄愤将陕州城屠城，全城百姓无一幸免，得知陕州被屠城的消息后李彦仙悲愤欲绝，大呼愧对城中百姓，然后投河自尽。
史书记载，李彦仙人个子高高的，为人威严治军严明，对陕州百姓秋毫无犯，带兵作战与部下同甘共苦，深得陕州军民之心。陕州被围数月无一人叛金，城池陷落后，手无寸铁的老百姓依然倔强不屈，有的妇女爬到自家屋顶掀了自家瓦片砸金军，宁可拼了一死也不投降。
只有英雄撑着的城池，才会有英雄的人民群众。
刚到陕西就遭逢大败，张浚对曲端的军阀作风恨之入骨，但手底下原本就没几个能打的，还得指望曲端去抗击金军，无奈之下也不敢把曲端怎么样。为了争回这一口气，张浚准备在陕西策划一场与金国的决战，要一战而胜然后乘胜收复失地。
既然要打大决战那就要向中央汇报，可张浚这时候才发现中央不见了，据使者回报皇帝赵构同志已经坐船出海，下落不明。